SÃO PAULO — Yduqs e Afya assinaram um acordo para combinar suas operações e formar uma companhia com cerca de 38 mil alunos de graduação em medicina e quase 5.900 vagas anuais autorizadas no curso. A operação depende de aprovação do Cade, das assembleias de acionistas e do consentimento de credores.
Nos 12 meses encerrados em junho de 2026, as duas empresas somaram receita líquida de R$ 9,4 bilhões. A área de medicina respondeu por cerca de 45% desse total.
Formalmente, a Yduqs, dona da Estácio e do Ibmec, incorporará a Afya. A empresa, sediada nas Ilhas Cayman e listada na Nasdaq, deixará de existir. Pela relação de troca de ações, os acionistas da Afya ficarão com 69% da companhia combinada, enquanto os acionistas da Yduqs terão 31%.
Estrutura e condições do acordo
A Yduqs continuará listada no segmento Novo Mercado da B3 e assumirá os bens, direitos, negócios, obrigações e passivos da Afya. A relação de troca foi calculada com base nos balanços de 30 de junho e não será alterada por mudanças na dívida, nos resultados ou na cotação das ações até o fechamento.
O contrato permite que a Yduqs distribua aos acionistas, desde 30 de junho, o maior valor entre R$ 750 milhões e o fluxo de caixa livre gerado no período. Caso o pagamento supere esse fluxo, a Afya terá direito a uma compensação. A conclusão também exige que a dívida líquida da Yduqs não aumente mais de R$ 750 milhões em relação ao nível de junho.
O prazo para concluir a operação vai até 31 de março de 2028. Se uma das empresas desistir antes das assembleias em situações previstas no acordo, a multa será de R$ 325 milhões. Depois das assembleias, o valor poderá chegar a R$ 650 milhões. Não haverá multa se o Cade barrar a operação, se os acionistas rejeitarem o negócio ou se ocorrer um efeito material adverso.
Escala e sinergias
As empresas estimam sinergias com valor presente líquido de até R$ 2,2 bilhões. Os ganhos viriam principalmente de cortes em custos, despesas administrativas e investimentos. Segundo o acordo, 80% das eficiências poderão ser alcançadas nos três primeiros anos após o fechamento.
A estimativa já considera os custos de integração e o impacto do Pillar 2, regra da OCDE que estabelece imposto mínimo efetivo de 15% para grandes grupos multinacionais. A Afya está sujeita à regra por ser controlada pela alemã Bertelsmann. A Yduqs, por sua vez, tem carga próxima a zero por causa das isenções do Prouni, segundo o Itaú BBA.
A Afya possui 32 campi de medicina, 3.768 vagas anuais no curso e cerca de 26 mil alunos de medicina. Também atua em educação continuada, com cursos preparatórios para residência e pós-graduações, e oferece os aplicativos Afya Whitebook e Afya iClinic. As duas ferramentas somam mais de 200 mil usuários pagantes.
A Yduqs tem 19 campi de medicina, 2.120 vagas anuais e cerca de 11 mil alunos no curso. O grupo também atua no ensino superior presencial, híbrido e a distância, com Estácio, Ibmec, Idomed e Wyden. Cursos de medicina e o Ibmec responderam por 48% do Ebitda ajustado da Yduqs no primeiro semestre deste ano.
Administração da companhia combinada
Os acionistas de referência se comprometeram a votar a favor da operação. Pela Yduqs, estão o fundo Advent e a família de Chaim Zaher. Pela Afya, estão a Bertelsmann e a família de Nicolau Esteves.
Kay Krafft, atual CEO da Bertelsmann Education, será o presidente do conselho após a conclusão. Virgilio Gibbon, CEO da Afya, assumirá como CEO da companhia combinada. Rossano Marques, CEO da Yduqs, será presidente do ensino superior, sem a área de medicina.
A Bertelsmann indicará a maioria do conselho. Esteves, Zaher e Advent terão uma cadeira cada, além dos conselheiros independentes. Os quatro acionistas deverão firmar acordos sobre a indicação de conselheiros e diretores, com restrição de venda de ações por 180 dias.
“Vamos viabilizar o máximo impacto da inteligência artificial e de outras tecnologias na formação dos alunos”, disse Virgilio Gibbon. Rossano Marques afirmou que a combinação reunirá capacidades nos segmentos de graduação, educação continuada e soluções de prática médica.
